+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

30 решения собраний виды недействительных решений собраний

30 решения собраний виды недействительных решений собраний

E-mail: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра. Введение : з аконодатель в недавних изменениях части первой Гражданского кодекса Российской Федерации далее — ГК РФ закрепил решение собрания в качестве основания возникновения гражданских правоотношений, а также ввел специальную главу 9. Однако это не решило всех теоретических и практических вопросов. Цель : необходимо определитьправовую природурешения собрания как юридического факта, проанализировать новеллы законодательства о решении собрания, рассмотреть необходимость изменений правовых норм. Методы : использованы методы анализа и синтеза, сравнения и описания, методы формальной и диалектической логики.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Недействительность решения собрания

E-mail: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Введение : з аконодатель в недавних изменениях части первой Гражданского кодекса Российской Федерации далее — ГК РФ закрепил решение собрания в качестве основания возникновения гражданских правоотношений, а также ввел специальную главу 9. Однако это не решило всех теоретических и практических вопросов. Цель : необходимо определитьправовую природурешения собрания как юридического факта, проанализировать новеллы законодательства о решении собрания, рассмотреть необходимость изменений правовых норм.

Методы : использованы методы анализа и синтеза, сравнения и описания, методы формальной и диалектической логики. Выводы :решения собрания в корпоративных правоотношениях, по нашему мнению, всегда являются юридическим фактом. Решение собрания представляет собой особую гражданско-правовой сделку , при этом данная сделка не является гражданско-правовым договором.

Существует необходимость корректировок действующего законодательства, в том числе в части формулирования определения решения собрания. Ключевые слова: юридический факт; решение собрания; корпоративные отношения; решение общего собрания; гражданско-правовая сделка; юридический акт.

Решение собрания является одним из наименее изученных юридических фактов, существующих в отечественном праве. Долгое время это обусловливалось тем, что отсутствовало легальное определение данного понятия и не было четко установленных процедур проведения собраний как факторов, имеющих гражданско-правовое значение, с выделением оснований признания решений собраний недействительными.

Все это предопределялось отсутствием доктринального единства в определении правовой природы решения собрания. Однако единства не появилось и после законодательного закрепления данного института. Причем сам процесс внесения изменений проходил в два этапа: сначала посредством закрепления в составе юридических фактов [11], являющихся основанием возникновения гражданских правоотношений ст.

Это связано и с разными сферами использования решения общего собрания как юридического факта в гражданском обороте. Нас же интересует общее собрание участников юридического лица, следовательно, речь идет о решении общего собрания в корпоративных правоотношениях. В соответствии со ст. Как следует из данного определения, законодатель сделал акцент на гражданско-правовых последствиях для определенных лиц, разграничил решения собрания на два вида — порождающие правовые последствия и не порождающие, при этом не раскрыв его правовой природы.

Все это привело к тому, что существовавшая ранее научная дискуссия по этому поводу началась с новой силой. Основная полемика развернулась по вопросу соотношения данного правового института с институтом сделки. Существующие научные воззрения в этой области можно разделить на четыре основные группы:.

Так, Н. Козлова, рассматривая правосубъектность юридических лиц, приходит к выводу, что решение учредителей будь то гражданин, юридическое лицо или публично-правовое образование о создании нового субъекта права является по своей природе гражданско-правовой сделкой корпоративного характера.

При этом решение общего собрания учредителей она определяет как многостороннюю корпоративную сделку [7, с. С позиции многосторонней сделки решение собрания рассматривают и другие авторы. В частности, Е. Крашенинников и Ю. Байгушева решение собрания, также как и договор, относят к многосторонним сделкам [8, с. Развивая данную мысль, К.

На основании этого он делает вывод, что данная особенность такого вида сделок является главным основанием для их отграничения от договоров, которые представляют собой вид гражданско-правовых сделок, требующих согласованного волеизъявления всех сторон договора. Решение собрания в качестве сделки рассматривает и П.

Так, анализируя положения гл. Между тем напрямую, по мнению данного ученого, эта связь никак не просматривается. Он приходит к выводу, что с точки зрения юридической техники разработчики данного законопроекта стремились всячески размежевать эти правовые институты.

В частности, это проявляется в том, что из содержания редакции ст. Вслед за ним к таким же выводам приходят другие ученые [5, с. Однако следует согласиться с К. К первой категории автор относит решения об увеличении уменьшении уставного капитала, дроблении и консолидации акций, избрании членов совета директоров и досрочном прекращении их полномочий, образовании исполнительного органа и т. Ко второй — утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, квалифицируя их с точки зрения юридических фактов как поступки [22, с.

К этой же точки зрения присоединяется и Н. С Терентьева. Критерием деления выступает наличие либо отсутствие правовых последствий для всех участников собрания [20, с. Развивая данную теорию, другие исследователи говорят о необходимости дифференциации решений собраний по правовым последствиям на решения-юридические факты и решения, не являющиеся юридическими фактами [3, с. Причем они отмечают, что, бесспорно, существуют решения собраний, которые не имеют юридического значения и не являются юридическими фактами в принципе.

Но если рассматривать решение собрания как юридический факт, то становится ясным, что каждое подобное решение является действием, так как имеет сознательно волевой характер и направлено на достижение общей цели — принятие юридического акта — решения собрания. По их мнению, это подтверждает совпадение признаков решения собрания как юридического факта и как гражданско-правовой сделки.

На этом основании они приходят к выводу, что любое решение собрания, которое можно считать юридическим фактом, необходимо именовать гражданско-правовой сделкой [3, с. При этом ими отмечается, что действие лица может быть расценено как юридический факт при условии его гражданско-правовой ценности, а также наличии воли сознания как активизирующих моментов событий в нашем случае имеются в виду согласование воли участников собрания, которые направлены на достижения общей цели — решения собраний [3, с.

Не является приверженцем отождествления решения собрания и сделки А. Не соглашаясь с идеей отождествления решений собраний и сделок, В. Андреев выделяет несколько критериев, позволяющих разграничивать эти правовые категории. Во-первых, отличие решения собрания от сделки состоит в том, что оно может порождать гражданско-правовые последствия только в случаях, предусмотренных законом.

Во-вторых, отличием решения собрания от сделки является то, что решения собрания порождают правовые последствия, а не непосредственно гражданские права и обязанности. В-третьих, решения собрания от сделки отличаются обязательностью письменной формы решения. В-четвертых, отличием решений собраний от обязательств с множественностью лиц является то обстоятельство, что решения собраний порождают правовые последствия для участников гражданско-правового сообщества, которые голосовали против их принятия или вовсе не участвовали в принятии таких решений [1, с.

На основании данных отличий ученый приходит к выводу, что решения собраний — это действия участников гражданско-правового образования, направленные на возникновение правовых последствий в случаях, указанных в законе, и обязательные для всех лиц, имеющих право участвовать в данном собрании, а также иных лиц, когда это указано в законе или вытекает из существа отношений [1, с. Не является приверженцем сделочной природы решений собраний и Д.

В своем исследовании, посвященному теории акционерного права, он приходит к заключению, что решение собрания не может относиться к волеизъявляющим актам-сделкам, а является волеобразующим актом юридического лица [9, с.

Развивая данную идею А. Обосновывая данный вывод, ученый указывает, что субъектом, принявшим решение, влекущее правовые последствия, является общее собрание как орган юридического лица, а не физические лица, входящие в его состав. Эти лица лишь реализуют компетенцию органа, совместно действуя при голосовании на общем собрании. Воля акционеров участников направлена не на решение общего собрания как таковое, а на то, чтобы юридическое лицо совершило действие бездействие необходимым образом, которое и определяют сами акционеры участники [4, с.

Такой же позиции придерживается и Н. Романова, отмечающая, что процедура проведения общего собрания акционеров — это процедура реализации акционером своих прав и обязанностей по отношению к акционерному обществу, в первую очередь права на управление. Только при ее соблюдении решение общего собрания акционеров как итоговый документ всей проделанной работы будет законным и имеющим юридическую силу.

При этом, по ее мнению, общее собрание акционеров является высшим, волеобразующим, коллегиальным органом управления акционерного общества с установленной процедурой его созыва, организации и проведения, состоящего из акционеров, принимающих в нем участие, и выражающим их объединенную волю как субъектов корпоративного управления [19, с.

В судебной практике также нет однозначного подхода к данному вопросу. В ряде случаев суды признают за решениями собраний сделко-правовую природу, в других ее исключают.

При этом признавая за решениями собраний сделко-правовую природу, суды, в период отсутствия четкого правового регулирования данного института, руководствовались необходимостью применения механизмов ничтожности, в случае установления факта порочности решения собрания независимо от того, было оно оспорено кем-либо или нет.

Такая практика нашла свое отражение в п. В случаях, когда суды, исключают какую-либо связь между решением собрания и гражданско-правовой сделкой, они, как правило, вообще не дают какой-либо оценки правовой природе решениям собраний. Зачастую, исходя из нежелания применять к отношениям, возникающим на основании данного правового института, нормы о недействительных сделках и о сроках исковой давности [16, 17, 18].

Обобщая существующие научные воззрения, хотелось бы отметить, что решения собрания в корпоративных оотношениях, по нашему мнению, всегда является юридическим фактом, поскольку всякое выражение воли субъектом корпоративных отношений имеет направленность на повышение эффективности деятельности корпоративного образования и, как следствие, получение какого-либо правового результата. Сама природа корпоративных отношений предполагает, что принимаемые в их рамках решения имеют свойства юридического факта.

Причем, не важно, на что направлено это решение — будь то создание или реорганизация юридического лица, решение об утверждении годового отчета в акционерном обществе, назначение директора и т. Так и законодатель в п. В связи с этим, нельзя согласиться с мнением некоторых исследователей, считающих, что в корпоративных правоотношениях возможно существование решений собраний, не обладающих свойствами юридического факта. Представляется, что особенностью принимаемых в рамках корпоративных образований решений является то, что по своей правовой природе они представляют собой согласованную волю большинства участников сообщества, а в случаях, предусмотренных законом или корпоративными правилами договором , единогласную волю, направленную на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей как для корпоративного сообщества в целом, так и для отдельных его участников.

Признавая за решением собрания свойство действия, выраженного в согласованности воли большинства, к которому присоединяется несогласное меньшинство, в силу прямого указания закона или ранее принятых условий корпоративного сосуществования договора, устава , мы тем самым признаем за ним определенные признаки сделки.

В пользу данного вывода говорят и установленные законодателем разновидности недействительных решений общего собрания, оспоримые и ничтожные решения. Этот подход аналогичен подходу к недействительным сделкам, однако имеет свои особенности. Также необходимо отметить, что законодатель в ГК РФ определил лишь общие правила по регулированию отношений связанных с решениями собрания, отдав при этом приоритет специальным законам или иным источникам например, Устава , установленным этими законами.

Следовательно, при коллизии норм специальных законов или положений локальных актов с нормами ГК РФ применяться будут специальные нормы и правила. Мы разделяем мнение ученых, считающих, что существующее в настоящее время определение решения собрания не только не раскрывает сущности данного правого явления, но и по своей юридической технике является крайне неудачным.

Можно даже говорить о том, что законодатель уклонился от полноценного определения решения общего собрания, указав лишь на его разрозненные характеристики. Обращает на себя внимание тот факт, что законодатель фактически отождествляет понятие решения собрания как волевого акта и его внешнее выражение. Так, из смысла ст. При этом из системного толкования гл.

Между тем в существующем определении решения собрания никакой связи с данным документом, а также с повесткой дня не усматривается. Однако в дальнейшем законодатель все-таки устанавливает системные связи между этими правовыми явлениями, указав в ст. Таким образом, считаем, что определение решения собрания, изложенное в ст. Удачным полагаем определение, предложенное П. Также неудачной видится существующая редакция п. По нашему мнению, из предложенного П.

Запомнить меня. Лицензия Creative Commons с указанием авторства 4. Русский English. Выпуск 4 30

Прием заявлений и жалоб ведется по адресам:. Горького, д.

Недействительность решения собрания признается согласно нормам права для защиты гражданских прав физических и юридических лиц. Если решение о недействительности принято судом, такая сделка является оспоримой. Если для признания недействительности нет необходимости обращаться в суд, такая сделка, согласно правовым нормам, считается ничтожной. Решения общих собраний должны быть основаны на соблюдении норм закона, которые предусматривают защиту гражданских прав юридических и физических лиц. Последствия недействительности решения собрания рассматриваются, исходя из соответствующей нормы гражданского законодательства.

Ваш IP-адрес заблокирован.

Федерального закона от Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества , а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

Законодательная база Российской Федерации

Выберите почту, на которую вам удобно получать рассылку, присоединяйтесь к 34 подписчикам. Получать на Mail. Статьи по теме. С 30 августа года действует новая редакция Жилищного кодекса РФ, которая вносит изменения в порядок предоставления итогов голосования и решений жильцов МКД, принятых на общем собрании собственник…. Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: 6.6. Решения собраний
Решения собраний — это особый юридический факт, отличающийся от сделок и иных юр. Регламентируется гл.

.

30 решения собраний виды недействительных решений собраний

.

.

.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые следующие виды решений: 1) решения коллегиальных органов юридического.

Решение собрания как юридический факт.

.

.

.

.

.

.

Комментарии 3
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Фома

    Тарас, а можно в школе снимать? Учителя не разрешают даже на линейке 1го сентября!

  2. niabirdped

    А как же иск о неосновательном обогащении?

  3. wolfvecontnusc

    Глупости. А как жить расточительно на 15 тыс. в месяц?

© 2018-2019 auto-regis.ru